Positiva resultat från den pågående pilotstudien DIAGNODE-1 och sammanfattande analys från tidigare studier med diabetesvaccinet Diamyd® ligger till grund för Bolagets beslut att genomföra en ny pivotal fas II-studie, DIAGNODE-2, i patienter som nyligen insjuknat i typ 1-diabetes. Studien kommer att bedrivas vid utvalda kliniker i Europa. Den kliniska effekten vad gäller att bevara den egna insulinproduktionen bedöms bli kraftigt förbättrad då diabetesvaccinet Diamyd® ges direkt i lymfkörtel, jämfört med att injicera det under huden som i tidigare fas III-studier. Det av Diamyd Medical patentsökta konceptet kan jämföras med utvecklingen inom allergibehandling där man konstaterat att administration av allergen till lymfkörtel väsentligt förbättrar behandlingseffekten. Även en mindre studie med egenproducerat GABA-läkemedel planeras mot bakgrund av den senaste tidens vetenskapliga framsteg där forskare i prekliniska studier visat på starka synergieffekter med GABA och Diamyd® samt identifierat GABA som en av de mest lovande substanserna för att stimulera tillväxt av insulinproducerande betaceller.
– Det är oerhört glädjande att Diamyd Medical nu satsar på en avgörande studie med diabetesvaccinet, säger professor Johnny Ludvigsson vid Linköpings universitet, huvudprövare i den nya studien. De preliminära resultaten från den pågående DIAGNODE-1 studien inger optimism att vi äntligen ska få en kliniskt användbar behandling av stort värde för patienterna med typ 1-diabetes.
– Vi tar ett avgörande steg mot marknad med en potentiellt transformativ behandling inom typ 1-diabetes, säger Ulf Hannelius, vd för Diamyd Medical. För bolaget innebär det en tydlig prioritering av våra resurser och min förhoppning är att vi med Diamyd® och GABA lägger grunden för något som radikalt kan förbättra vardagen för diabetiker runt om i världen.
Nyemissionen i sammandrag
- Aktieägare i Diamyd Medical har företrädesrätt att för tre (3) befintliga aktier teckna två (2) units, vardera bestående av en (1) ny aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption.
- Innehav av A-aktie ger rätt att teckna A-aktie och innehav av B-aktie ger rätt att teckna B-aktie.
- Varje ny aktie skall ha samma rättigheter som befintliga aktier av samma aktieslag i Bolaget.
- Teckningskursen i Nyemissionen är 3,50 SEK per unit, vilket motsvarar en emissionslikvid om cirka 68,8 MSEK (före emissionskostnader).
- Avstämningsdag för rätten att delta i Nyemissionen är den 5 maj 2017.
- Två (2) teckningsoptioner ger rätt att teckna en ny aktie. Teckningsoptionerna kan lösas in under perioden 1 november 2018 till och med den 30 november 2018 till en lösenkurs motsvarande 4,55 SEK per aktie.
- Vid full teckning av Nyemissionen tillförs Diamyd Medical cirka 68,8 MSEK före emissionskostnader.
- Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna tillförs Diamyd Medical ytterligare cirka 44,7 MSEK före emissionskostnader.
- Teckningstid för Nyemissionen är 10 – 24 maj 2017.
- Nyemissionen är till 80 procent garanterad genom garantiförbindelser, dock har Bolaget varken begärt eller erhållit bankmässig säkerhet för beloppet.
- Nyemissionen förutsätter godkännande av en extra bolagsstämma som kommer att hållas onsdagen den 19 april 2017. Nyemissionen är villkorad av att den extra bolagstämman även fattar beslut om ändring av bolagsordningen i enlighet med styrelsens förslag.
Preliminär tidplan
Onsdag 19 april 2017 Extra bolagsstämma
Torsdag 4 maj 2017 Första dag för handel med aktier utan rätt att delta i Nyemissionen
Fredag 5 maj 2017 Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt till att delta i Nyemissionen
Fredag 5 maj 2017 Beräknad dag för offentliggörande av prospekt
Onsdag 10 maj 2017 Teckningsperiod startar, handel med uniträtter startar
Måndag 22 maj 2017 Handel med uniträtter avslutas
Onsdag 24 maj 2017 Teckningsperioden avslutas
Tisdag 30 maj 2017 Offentliggörande av utfall av Nyemissionen
Villkor för Nyemissionen
Diamyd Medicals aktiekapital uppgår före Nyemissionen till 2 991 219,7225 SEK fördelat på 29 492 562 aktier. Aktiens kvotvärde är cirka 0,1014 SEK. Innehav av A-aktie ger rätt att teckna A-aktie och innehav av B-aktie ger rätt att teckna B-aktie. Nyemissionen avser högst 19 661 707 aktier, varav högst 852 074 A-aktier och 18 809 633 B-aktier, och högst 19 661 707 teckningsoptioner varav högst 852 074 teckningsoptioner ger rätt att teckna A-aktier och högst 18 809 633 teckningsoptioner ger rätt att teckna B-aktier (i form av units). Därutöver kommer styrelsen att ha en så kallad övertilldelningsoption att vid överteckning av Nyemissionen ge ut ytterligare 5 714 286 B-aktier och 5 714 286 teckningsoptioner som ger rätt att teckna B-aktier (i form av units), vilket kan öka Nyemissionens belopp med upp till 20,0 MSEK. Slutligen kommer garanterna av Nyemissionen erhålla arvode i form av units motsvarande 7,5 procent av garanterat belopp. Givet ett garantibelopp om cirka 55,1 MSEK uppgår arvodet till 4 128 750 SEK och utgår i form av 1 179 643 B-aktier och 1 179 643 teckningsoptioner som ger rätt att teckna B-aktier.
Sammantaget kan Diamyd Medical således komma att emittera upp till 26 555 637 aktier och 26 555 637 teckningsoptioner, varav 852 074 A-aktier respektive 852 074 teckningsoptioner som ger rätt att teckna A-aktier, givet att Nyemissionen fulltecknas och övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo samt att emissionsgarantin uppgår till jämna beloppet cirka 55,1 MSEK. Därtill kommer en del av arvodet till Diamyd Medicals finansiella rådgivare i Nyemissionen att erläggas i form av units.
Tre (3) befintliga aktier i Bolaget berättigar till två (2) units vardera bestående av en (1) ny aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption. Teckningskursen per unit är 3,50 SEK. Två (2) teckningsoptioner av samma serie ger rätt att teckna en ny aktie av samma serie. Teckningsoptionerna löper till och med den 30 november 2018 och inlösen kan ske under perioden 1 november 2018 till och med den 30 november 2018 till en lösenkurs motsvarande 4,55 SEK per aktie.
Garantiförbindelser
Nyemissionen är, genom avtal med externa investerare, garanterad upp till ett belopp om cirka 55,1 MSEK, motsvarande cirka 80 procent av Nyemissionen. Garantiarvodet är 7,5 procent av garanterat belopp i form av nyemitterade units till samma emissionskurs som i Nyemissionen. Inget kontant garantiarvode kommer att utbetalas. Inga kontanta medel eller andra tillgångar har pantsatts och ingen annan säkerhet har tillhandahållits för att säkerställa åtagandena. Närmare information angående de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att återfinnas i det prospekt som i enlighet med ovan preliminära tidplan beräknas offentliggöras den 5 maj.
Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut om Nyemissionen och tillhörande beslut är villkorat av godkännande av en extra bolagsstämma, som kommer att äga rum onsdagen den 19 april i Stockholm. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.
Vid den extra bolagsstämman kommer styrelsens beslut och förslag till beslut enligt nedan att framläggas för godkännande.
(i) nyemission av högst 19 661 707 aktier (varav 852 074 A-aktier) och högst 19 661 707 teckningsoptioner (varav 852 074 teckningsoptioner ger rätt att teckna A-aktier) (i form av units) avseende nyemission med företrädesrätt för aktieägarna;
(ii) nyemission av högst 1 179 643 B-aktier och högst 1 179 643 teckningsoptioner som ger rätt att teckna B-aktier (i form av units) avseende ersättning till emissionsgaranterna;
(iii) nyemission av högst 5 714 286 B-aktier och högst 5 714 286 teckningsoptioner som ger rätt att teckna B-aktier (i form av units) avseende en s k övertilldelningsoption.
(iv) bemyndigande att ge ut aktier och teckningsoptioner (i form av units). Bemyndigandet ska användas för att betala arvode till Diamyd Medicals finansiella rådgivare i Nyemissionen som till en del utgår i form av units. Därutöver ska bemyndigandet kunna utnyttjas för kompletterande emission till följd av t ex ökat emissionsgarantibelopp och avrundningseffekter.
Rådgivare
G&W Fondkommission agerar finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till Diamyd Medical i samband med Nyemissionen.
Viktig information
Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
Varken teckningsrätterna, de betalade tecknade aktierna eller de nya aktierna kommer att registreras enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada och får inte överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada eller till person med hemvist där eller för sådan persons räkning annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada.
Om Diamyd Medical
Diamyd Medical arbetar dedikerat för att bota diabetes och andra allvarliga inflammatoriska sjukdomar genom läkemedelsutveckling och investeringar inom stamcellsteknologi och medicinteknik.
Diamyd Medical utvecklar diabetesvaccinet Diamyd®, en Antigen-Baserad Terapi (ABT) baserad på den exklusivt inlicensierade GAD-molekylen. För närvarande pågår sex kliniska studier med Diamyd®. GABA utgör vid sidan av diabetesvaccinet en central tillgång i Diamyd Medical och Bolaget arbetar med sin inlicensierade GABA-teknologi även här med att utveckla en egen läkemedelsprodukt. Diamyd Medical är en av huvudägarna i stamcellsbolaget NextCell Pharma AB (tidigare Cellaviva AB). Diamyd Medical har också ägarandelar i medtech-bolaget Companion Medical, Inc. i San Diego, USA; samt i genterapibolaget Periphagen, Inc., Pittsburgh, USA.
Diamyd Medicals B-aktie handlas på Nasdaq Stockholm First North under kortnamnet DMYD B. FNCA Sweden AB är Bolagets Certified Adviser.